10 Representación de los instrumentos financieros mediante anotaciones en cuenta

MEDIOS DE REPRESENTACIÓN DE LOS INSTRUMENTOS FINANCIEROS

El estudio de los medios de representación de los valores mobiliarios es una materia de la parte general del Derecho mercantil. Sin embargo, la representación mediante anotaciones en cuenta surge y se reglamenta en el ámbito especial de la legislación del mercado financiero.

Del dinero y los títulos-valores a los instrumentos escriturales

El dinero y los títulos-valores son los medios materiales tradicionales de ejercicio de las actividades financieras. Son en sentido jurídico cosas. Pero estos instrumentos tradicionales están siendo desplazados por otros instrumentos, de carácter escritural, surgidos del avance de la técnica y, en especial, de la innovación informática. La moneda fiduciaria da paso a la moneda escritural y los títulos-valores a los valores escriturales o anotados en cuenta.

El avance de la informática permite sustituir los pagos mediante papel moneda o moneda metálica por pagos realizados mediante asientos contables, ya sean por transferencia, por tarjeta de crédito o por otros medios. La moneda fiduciaria, que comprende los billetes de banco y la moneda metálica, da paso a la moneda escrituraria de carácter contable. La evolución de la técnica bancaria permite la transformación del crédito anotado en cuenta en moneda escritural. El pago mediante entrega material del dinero se sustituye por el pago mediante abono en cuenta corriente.

La materialidad no es un atributo esencial de la moneda. El euro, como moneda nacional, cumple su función de ser medio de pago. La ley reconoce el pago liberatorio mediante el abono en cuenta en euros (art. 14.2 Ley del Euro).

Los títulos-valores no permanecen ajenos a esta evolución técnica en la vida financiera. En un primer momento, los títulos-valores dejan de ser títulos de presentación y su circulación se detiene en el momento de su emisión, siendo sustituida por anotaciones contables (truncamiento). Más adelante, los valores mobiliarios abandonan su representación en títulos y se emiten en anotaciones en cuenta. Precisamente, la vigente ordenación del mercado de valores condiciona el acceso de los valores a la cotización oficial a la representación por medios escriturales. Uno de los rasgos más originales de la LMV reside en dedicar los arts. 5 al 12 de su segundo capítulo a regular los valores anotados en cuenta, proporcionando un sistema legal al funcionamiento de los instrumentos escriturales.

El patrimonio escritural goza de protección penal frente a la manipulación informática. El art. 248.2 del Código penal considera reos de estafa a los «que, con ánimo de lucro, y valiéndose de alguna manipulación informática o artificio semejante consigan la transferencia no consentida de cualquier activo patrimonial en perjuicio de tercero».

Principio de libertad de forma y sus limitaciones

El sistema de la ley reconoce al emisor la facultad de elegir la forma de representación de los valores. Los valores negociables y demás instrumentos financieros pueden representarse por medio de anotaciones en cuenta o por medio de títulos (art. 5.I LMV).

Así lo contempla el Derecho de sociedades. Los estatutos de las sociedades anónimas deben recoger la forma de representación de las acciones [art. 9. g) LSA]. En los empréstitos, la escritura o documento de emisión debe indicar la opción elegida (arts. 290.1 LSA, 310.1.2.a RRM y 30 ter.3 de la LMV, que exime del requisito de la escritura para los que vayan a ser objeto de oferta pública). Se trata de una mención obligatoria que, en caso de que se exija escritura, el notario debe controlar, negándose a elevar a escritura pública aquellos acuerdos de emisión en los que no se recoja la forma de representación de los valores.

No obstante, hay normas que limitan el ejercicio de la facultad de elección de la forma de representación de los valores. En la LMV se faculta al Gobierno para «establecer, con carácter general o para determinadas categorías de valores, que su representación por medio de anotaciones en cuenta sea condición necesaria para la admisión a negociación en uno u otro mercado secundario oficial de valores» (art. 5.4). La Disposición Adicional primera.5 de la Ley de Sociedades Anónimas ha venido a establecer que las acciones y obligaciones que pretendan acceder o permanecer admitidas a cotización en un mercado secundario oficial, necesariamente habrán de representarse por medio de anotaciones en cuenta. A su vez, el Reglamento de anotaciones en cuenta, aprobado por Decreto de 14 de febrero de 1992, precisa que se exige la representación mediante anotaciones en cuenta a cualesquiera valores que pretendan cotizar en bolsa, tengan o no la naturaleza de acciones u obligaciones (art. 29).

Por otro lado, tanto la deuda pública como los futuros y opciones que se negocien en mercados oficiales deben estar representados por anotaciones en cuenta (arts. 55.1 y 59.1 LMV, y sometidos al régimen específico del mercado en que se negocien, según se dispone en los arts. 43 y 44 RD 116/1992).

En suma, se reserva a los valores anotados la negociación en mercados oficiales. Si bien, transitoriamente los valores negociables representados mediante títulos admitidos a cotización en un mercado secundario oficial podrán seguir representados de dicha forma, en tanto la normativa de desarrollo de esta Ley no imponga su representación mediante anotaciones en cuenta (DT 1.a Ley 37/1998).

Principio de unicidad

La modalidad de representación elegida por el emisor debe aplicarse a todos los valores integrados en la misma emisión (art. 5 inicial LMV). Se pueden realizar emisiones de valores, incluso dentro de la misma clase y serie, unas en títulos y otras en anotaciones, siempre que se respete la regla de la unicidad. Los valores agrupados en una emisión determinada deben tener la misma forma de representación.

Irreversibilidad de la representación de los valores por medio de anotaciones

La representación de valores por medio de anotaciones en cuenta es definitiva. No se contempla la conversión, también llamada “transformación”, de los valores representados por medio de anotaciones en títulos, salvo en el supuesto excepcional, previsto en la Ley, de escasa difusión del valor (arts. 5 final y 4 RD 116/1992). La CNMV puede autorizar, a petición del emisor, la conversión en títulos de valores no admitidos a negociación en un mercado secundario oficial, en consideración a su escasa difusión. En tal caso, le corresponde a la entidad encargada del registro contable hacer entrega de los títulos que se expidan, ostentando, hasta que sean recogidos, la condición de depositaria. La solicitud de conversión debe ir acompañada de certificación de la escasa difusión del valor y del acuerdo social de conversión en el que se recoja el procedimiento y plazo de entrega de los títulos. El Reglamento alude a la “reversión” en títulos, en lugar de utilizar el término más amplio de “conversión”. No parece que esta referencia a la “reversión” limite la facultad de conversión a supuestos de valores previamente transformados en anotaciones. Valores que hayan nacido anotados en cuenta pueden también ser convertidos en títulos en consideración a su escasa difusión.

Reversibilidad de la representación de los valores por medio de títulos

La representación por medio de títulos no tiene necesariamente carácter definitivo. Los títulos pueden transformarse en anotaciones en cuenta, previo acuerdo adoptado al efecto por el emisor. Aunque la LMV permite condicionar la conversión a la declaración de voluntad del titular de los valores, el Reglamento de anotaciones atribuye efectos plenos a la decisión del emisor, sometiendo la ejecución de la conversión a un procedimiento análogo al previsto para la sustitución de títulos en el art. 59 de la Ley de Sociedades Anónimas. La conversión se produce según vayan siendo presentados los títulos ante la entidad encargada del registro contable, a quien corresponde practicar las inscripciones a favor de quien aparezca como titular de acuerdo con la ley de circulación del título (art. 4 RD 116/1992). El plazo de presentación de los títulos debe fijarse en el acuerdo de conversión y publicarse en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en uno de los diarios de mayor circulación en la provincia en que la sociedad tenga su domicilio. No puede ser inferior a un mes ni superior a un año. Las realización de las inscripciones queda condicionada al previo cumpliendo de los requisitos que la ley exige para la existencia de las anotaciones, es decir, al otorgamiento de escritura pública y a su depósito en la entidad encargada. Transcurrido el plazo de presentación, los títulos no transformados quedan anulados, sin perjuicio de que la entidad encargada deba inscribir a favor de quien acredite la titularidad del derecho. Pasados tres años desde la conclusión del plazo sin que se haya producido la inscripción, la entidad encargada debe proceder a vender los valores por cuenta y riesgo de los interesados a través de una sociedad o agencia de valores y al depósito de su importe en la forma prevista en el número 3 del art. 59 de la Ley de Sociedades Anónimas. La entidad encargada debe proceder a destruir los títulos recogidos o a hacer figurar en los mismos que han quedado anulados, y debe suscribir con el emisor un documento en el que haga constar dicha circunstancia. En el caso de que los títulos no hubieran sido expedidos, la transformación se condiciona a que el emisor haga constar ante la entidad encargada esta circunstancia mediante certificación expedida por su órgano de administración. La inscripción se practicará en favor de quien acredite ser titular del valor y previa presentación del resguardo provisional o extracto de inscripción emitido. El procedimiento previsto para la conversión no afecta al principio de unicidad que rige la representación de los valores.

LOS VALORES ANOTADOS EN CUENTA

Concepto y naturaleza jurídica

La anotación en cuenta constituye una nueva forma de representación de los valores mobiliarios en sustitución de la tradicional incorporación del valor al título. Del mismo modo que la moneda fiduciaria (papel-moneda) da paso a la moneda escrituraria (dinero bancario), los títulos-valores ceden su posición en el mercado a los valores anotados en cuenta o escriturales. La evolución técnica permite superar los problemas derivados del manejo del papel mediante la utilización de medios informáticos. La ley consagra esta nueva forma de representación de los derechos patrimoniales añadiendo seguridad jurídica a las nuevas técnicas financieras.

Los valores representados por medio de anotaciones se rigen por un sistema contable inspirado en principios registrales. Son derechos autónomos que disponen de su propio régimen de constitución, transmisión y extinción. Los valores anotados no son bienes muebles, sino créditos anotados en cuenta. La entidad encargada del registro contable no custodia los valores, realiza una simple tarea contable (véase art. 54 in fine LMV, que faculta a la CNMV para sustituir a las entidades encargadas en caso de quiebra).

El sistema de las anotaciones en cuenta se funda en la confianza del público en las entidades de crédito y en la fiabilidad que ofrece el estado actual de la técnica bancaria, que permite prescindir del documento y confiar en el registro contable de los valores. La nueva fórmula cumple con la finalidad económica de aumentar la eficiencia en la circulación de los valores mobiliarios sin reducir su seguridad jurídica. La labor registral se rodea de un riguroso régimen de responsabilidad profesional que afecta a las entidades encargadas de la llevanza del registro contable. Los valores anotados, nacidos para aumentar la seguridad y eficacia del tráfico, están ofreciendo los resultados esperados. Sobre estas sólidas bases técnicas y la aportación integradora de la doctrina surge el Derecho del valor anotado como nueva categoría de representación de los derechos patrimoniales.

Es un hecho que el mercado de títulos ha dado paso al mercado de valores. La generalización de las anotaciones en cuenta ha conducido a una pérdida progresiva de la importancia de los tradicionales títulos. Esta novedad es en gran parte fruto de la LMV, que en su art. 5 establece que «los valores negociables podrán representarse por medio de anotaciones en cuenta o por medio de títulos».

El valor anotado en cuenta constituye una nueva forma de representación de los valores mobiliarios. Es una nueva concepción jurídica. No se trata con ellos de alcanzar una nueva fase en la evolución de la doctrina del título-valor, ya sea concibiendo las anotaciones en cuenta como títulos-valores informatizados o como derechos-valor a los que les sería aplicable un régimen sustancialmente equivalente al de los títulos, ni de regresar al régimen general de las obligaciones como consecuencia de presentarse los valores desnudos, sin el título.

La LMV mediante la técnica de la regulación directa supera la doctrina tradicional del título-valor. En su segundo capítulo, arts. 5 al 12, desarrollado por el Reglamento de anotaciones aprobado por Decreto de 14 de febrero de 1992, se contienen los elementos fundamentales del régimen jurídico de los valores anotados y del diseño de su sistema contable.

No ofrece la ley una noción de valor anotado en cuenta. Si bien de su régimen jurídico se deduce que el valor anotado reúne aspectos registrales y contables. Los aspectos contables integran la «llevanza del registro contable de valores representados por medio de anotaciones en cuenta», actividad complementaria a los servicios de inversión [art. 63.2.a) LMV, objeto del § 55.3].

El valor anotado como valor registrado

El valor anotado es un valor registrado, inscrito en el registro de anotaciones en cuenta. Este registro se caracteriza por ser un registro jurídico de valores.

Es un registro jurídico con eficacia sustantiva sobre los actos inscritos. No es un mero registro administrativo que sirva de archivo de datos. La inscripción del valor es constitutiva, funciona como requisito necesario para el nacimiento del valor anotado. A este efecto constitutivo se refiere el art. 8 de la Ley cuando establece que «los valores representados por medio de anotaciones en cuenta se constituirán como tales en virtud de inscripción en el registro contable».

El registro de anotaciones en cuenta es un registro de valores. Tiene por objeto la inscripción del dominio y demás derechos reales sobre los valores, entendidos, de conformidad con la noción que de los mismos ofrece la LMV, como valores negociables agrupados en emisiones. Hay una inscripción genérica de las emisiones de valores y una inscripción individual de la titularidad sobre los valores.

La representación de valores por medio de anotaciones en cuenta requiere la elaboración de un documento, cuya elevación a escritura pública ha pasado a ser potestativa tras la modificación del art. 6 de la LMV realizada por el Real Decreto-ley 5/2005, y su depósito ante la entidad encargada del registro contable. Dicho documento determina el contenido de los valores y sirve para ofrecer publicidad de las características de los mismos.

Para emisiones de valores, que por ser objeto de oferta pública o de solicitud de admisión a negociación requieran la aportación de un folleto informativo a la CNMV según lo dispuesto en el Título III de la LMV, el citado folleto será el documento de representación de los valores. A su vez, en las emisiones de Deuda pública la publicación de las características en el BOE sustituye al mencionado documento de representación de los valores. Asimismo, para anotar en cuenta los futuros y opciones no se requiere presentar ante la entidad encargada documento de representación de los valores. La homologación administrativa de los contratos sustituye al documento. Tampoco se requiere documento específico de representación en anotaciones para la emisión de pagarés que vayan a ser objeto de negociación en un mercado secundario, por ejemplo en AIAF, siempre que las características de los mismos consten en un folleto informativo (DA 14.a Ley 37/1998).

Principios registrales

La llevanza del registro de anotaciones en cuenta se rige por determinados principios. Algunos de estos principios recogen, con matices particulares, los principios del Derecho hipotecario, como el de legitimación, de fe pública o de tracto sucesivo.

Según el principio de legitimación, lo inscrito se presume exacto y válido. La persona que aparezca legitimada en los asientos del registro contable se presume titular legítimo y, en consecuencia, puede exigir del emisor que realice en su favor las prestaciones a que dé derecho el valor (art. 11, inicial). A su vez, el emisor que realice de buena fe y sin culpa grave la prestación en favor del legitimado queda liberado, aunque éste no sea el titular del valor (art. 11, segundo).

En aplicación del principio de fe pública el registro de anotaciones se caracteriza porque garantiza sus manifestaciones. El que adquiere de quien aparece como titular en el registro, adquiere válidamente. Incluso si adquiere a non domino. Su posición es irreivindicable. El tercero que adquiere a título oneroso valores anotados de persona que, según los asientos del registro contable, aparece legitimada para transmitirlos no está sujeto a reivindicación, a no ser que en el momento de la adquisición haya obrado de mala fe o con culpa grave (art. 9, tercero). Teniendo en cuenta que la negociación en los mercados de valores es impersonal, lo que se está consagrando en este precepto es la autonomía de quien adquiere en bolsa o en otros mercados secundarios, es decir, la abstracción del adquirente de las relaciones subyacentes. El mercado garantiza que se adquiere en firme.

Conforme al principio de tracto sucesivo, la inscripción de la transmisión del valor precisa la previa inscripción a favor del transmitente (art. 11, final).

Aunque la LMV no contempla el principio de prioridad, si es objeto de desarrollo en el Reglamento. Se concibe allí como una regla dirigida a la entidad encargada para que una vez producida cualquier inscripción no practique ninguna otra respecto de los mismos valores que obedezca a un hecho producido con anterioridad en lo que resulte opuesta o incompatible con la anterior (art. 16.2). El acto que acceda primeramente al registro será preferente sobre los que accedan con posterioridad, debiendo la entidad encargada practicar las operaciones según el orden de presentación.

Ni la Ley ni el Reglamento mencionan la vigencia del principio de legalidad. Sin embargo, el art. 50.2 del Reglamento establece que «cuando a la entidad encargada le conste que no existe título verdadero, válido y bastante para producir la transmisión, no practicará la inscripción». La inscripción parece requerir, por tanto, la existencia de título, entendido este término en sentido material, como acto o contrato, causa de la atribución patrimonial. La entidad encargada debe valorar y decidir sobre la inscripción. Su función no es meramente de archivo. No está lejos, sin embargo, de la actividad de comprobación propia de los registros administrativos en la que la persona encargada comprueba la existencia de los hechos o situaciones. No hay, en estos casos, valoración basada en la técnica jurídica, al menos con el rigor técnico del Registro de la Propiedad.

Inscripción del dominio

El sistema de la ley distingue entre la primera inscripción de los valores o constitución del valor en cuanto anotación, las transmisiones posteriores y la cancelación o extinción de los valores anotados.

Los valores representados por medio de anotaciones en cuenta se constituyen como tales en virtud de su inscripción en el registro contable. La inscripción constituye una parte esencial del proceso constitutivo, sin ella no hay constitución del valor en cuanto valor anotado. La inscripción en favor de los suscriptores de valores respecto de los que se solicite la admisión a negociación en bolsa la deben practicar la Sociedad de Sistemas y las entidades participantes, una vez que la Sociedad de Sistemas tenga a su disposición copia del folleto o documento de representación de los valores y la relación de suscriptores.

En relación con la transmisión, la diferencia esencial entre el título-valor y el valor anotado reside en que el primero está representado por un documento que puede ser tratado como una cosa mueble y el segundo no. Para la transmisión de la propiedad del título-valor se requiere, en todo caso, la entrega del documento. Pero cuando lo que se transmite es un valor anotado, no hay documento a entregar. La transmisión del valor anotado tiene lugar por transferencia contable (art. 9.1 LMV). La inscripción constituye una parte del proceso transmisivo, sin ella no hay transmisión. Se transmiten, al igual que en la transferencia bancaria, saldos, es decir, una cantidad individualizada de instrumentos escriturales. Se trata de una transferencia que se distingue de la bancaria por su objeto. Se transmiten saldos de valores, no saldos dinerarios.

Cuando se trata de valores cotizados en bolsa, la orden de compraventa lleva implícita la sujeción del inversor a los procedimientos de contratación y liquidación establecidos en el mercado por sus organismos rectores. Es característica especial de las operaciones bursátiles su tipicidad y el desplazamiento de la autonomía de la voluntad por las reglas técnicas del mercado. En la fecha de liquidación de las operaciones, la Sociedad de Sistemas debe abonar los valores y practicar el correlativo adeudo en las cuentas de las entidades participantes. A su vez, las entidades participantes, en el mismo día, deben abonar los valores en las cuentas de los adquirentes y hacer el correspondiente adeudo en las cuentas de los transmitentes (véase capítulo 49).

En las transmisiones de valores bursátiles que deriven de operaciones liquidadas directamente entre las partes o por título distinto de la compraventa, la entidad participante debe proceder a inscribir la transmisión de valores «en cuanto tenga constancia de que el titular inscrito y la persona a cuyo favor hayan de inscribirse los valores consienten la inscripción» (art. 50 RD 116/1992, por remisión del 38.1). Esta constancia puede proceder de la presentación de «documento público o documento expedido por una sociedad o agencia de valores acreditativo del acto o contrato traslativo». En todo caso debe existir título o causa para la inscripción. La entidad encargada debe procurarse siempre la debida acreditación documental de la concurrencia de los consentimientos y quedarse con una copia de los documentos.

La extinción del valor anotado tiene lugar mediante cancelación registral. Tratándose de valores bursátiles, en los supuestos de reducción de capital con amortización de acciones, la Sociedad de Sistemas, una vez que le haya sido presentada copia de la escritura de reducción con la correspondiente nota de inscripción en el Registro Mercantil, dará de baja en las cuentas de las entidades participantes los valores afectados y dirigirá las pertinentes comunicaciones a éstas, para que adeuden los valores en las cuentas de sus clientes. Tratándose de amortización por pago de obligaciones, producido el pago a través de las entidades participantes y comunicado a la Sociedad de Sistemas, este organismo debe dar de baja los valores dirigiendo comunicación a las entidades participantes al efecto de que adeuden los valores en las cuentas de sus clientes. La previsión del art. 315.1 del Reglamento del Registro Mercantil, que exige presentar, para la cancelación registral de la emisión, «certificación expedida por la entidad encargada del registro de anotaciones en cuenta acreditativa de la cancelación», no resulta de aplicación al haber dejado de ser necesaria la inscripción en el Registro Mercantil para las obligaciones que vayan a ser objeto de oferta pública.

Inscripción de gravámenes

La constitución de derechos reales limitados y otros gravámenes sobre valores representados por medio de anotaciones en cuenta se debe inscribir en la cuenta correspondiente (art. 10 inicial LMV). Son muy habituales los préstamos con garantía de valores cotizados, que se pignoran conforme a los arts. 320 al 324 del Código de comercio y al 10 de la LMV (véase capítulo 37, dedicado al anticipo bancario).

La prenda o cualquier otro derecho real limitado nacen como derecho con la inscripción. Según el Reglamento de anotaciones, la constitución de derechos reales limitados u otros gravámenes sobre valores admitidos a negociación en bolsa se debe acreditar ante la entidad participante de acuerdo con las reglas previstas para la inscripción de las transmisiones de valores. Al practicar la inscripción dejan de ser valores fungibles y se debe efectuar la correspondiente individualización, llamada en el Reglamento desglose. En las cuentas de la Sociedad de Sistemas y de las entidades participantes se deben controlar los valores afectados por este tipo de situaciones, siendo objeto de la correspondiente individualización. Los valores individualizados no pueden ser objeto de negociación a través de los sistemas de contratación establecidos por las bolsas. La transmisión de derechos reales limitados se debe inscribir en la cuenta en la que conste inscrito el derecho de acuerdo con las reglas previstas para la transmisión de valores. La cancelación del derecho real limitado o del gravamen requiere «la constancia del consentimiento de su titular o la acreditación del hecho determinante de su extinción» (art. 51.2 RD 116/1992).

Las prendas de valores anotados, admitidos a negociación, en garantía de las operaciones realizadas en mercados secundarios tienen, como garantías financieras, el régimen especial recogido en el Real Decreto-ley 5/2005 (véase capítulo 30).

Certificados de legitimación

La LMV dedica el art. 12 a los certificados de anotaciones en cuenta. Este artículo lo desarrolla, bajo el rótulo de «Certificados de legitimación», la Sección cuarta del Título primero del Reglamento de anotaciones. El certificado es un documento de legitimación que acredita al titular de los derechos derivados de valores anotados para su ejercicio o transmisión. Es un documento idóneo para realizar eficazmente el acto de ejercicio de tales derechos. La fuerza legitimadora del certificado despliega su eficacia en favor del acreedor. El emisor no puede rehusar la prestación a quien la requiere legitimado por el documento. Pero, además, confiere eficacia liberatoria al cumplimiento de buena fe y sin culpa grave del emisor ante el poseedor del certificado a quien se considera acreedor aparente. Al emisor corresponde comprobar que quien ejercita el derecho mediante la presentación del certificado es el indicado en el mismo para su ejercicio.

Aunque el certificado cumpla una función de legitimación para el ejercicio de los derechos derivados de los valores anotados y aunque sirva a la circulación de estos derechos, no es un título-valor. No está destinado a la circulación, ni incorpora los derechos. Son nulos los actos de disposición de los valores que tengan por objeto el certificado. Los valores anotados nacen a la vida jurídica por inscripción, se transmiten por transferencia y se extinguen por cancelación. El certificado cumple una mera función instrumental. Constituye un medio de prueba que no resulta indispensable para la transmisión o el ejercicio de los derechos.

El titular de los valores o derechos anotados puede solicitar a la entidad participante la expedición de certificados, expresando al hacerlo la finalidad que persigue. La entidad debe atender la orden de inmediato, a más tardar antes de que concluya el día siguiente a su recepción. No puede expedir para los mismos valores y para el ejercicio de los mismos derechos más de un certificado. Por ejemplo, si expidió un certificado para legitimar al titular para asistir a la junta general de accionistas, no podrá para esas acciones y con ese fin expedir otro certificado.

Los certificados se expiden de conformidad con el registro contable. Identifican valor y titularidades. Respecto al valor, además de señalar al emisor y la emisión, recogen su clase, valor nominal y la referencia de registro como elemento de control interno del sistema. Respecto a las titularidades, identifican al titular del valor y, en su caso, a los titulares de los derechos limitados.

Los valores respecto de los que estén expedidos certificados quedan inmovilizados. La entidad encargada no puede dar curso a transmisiones o gravámenes ni practicar inscripciones en tanto que no hayan sido restituidos. La obligación de restitución decae cuando el certificado haya quedado privado de valor. Los certificados caducan por el transcurso del plazo de vigencia en ellos establecido, que no podrá exceder de seis meses. Los certificados en los que no se señala plazo caducan por el transcurso de tres meses desde la fecha de su expedición. El breve plazo de caducidad pretende evitar que se conviertan en sustitutivos de los títulos. El alcance de la inmovilización viene determinado por la finalidad de su expedición. Son documentos de legitimación singular que sólo tienen efectos para el acto para cuya realización se emiten.

Los titulares de valores anotados ejercitan sus derechos patrimoniales, a través de la entidad encargada o con su asistencia. No hay una relación directa entre el titular de los valores y el emisor, ni es necesario acreditar la legitimación para el ejercicio de los derechos. Cuando, por el incumplimiento del emisor, la gestión de cobro fracase, el titular de los valores puede pretender el ejercicio judicial de sus derechos, incluso a través de la vía ejecutiva. A estos efectos, según dice el art. 517.2.7.o de la Ley de Enjuiciamiento Civil, llevan aparejada ejecución los certificados no caducados expedidos por las entidades encargadas de los registros contables, siempre que se acompañe copia de la escritura pública de representación de los valores o, en su caso, de la emisión, cuando tal escritura sea necesaria. No siendo en la actualidad necesaria dicha escritura, sí resultará conveniente acompañar los certificados con el folleto o documento de representación de los valores que ahora cumplen la función informativa que antes desempeñaba la escritura. Instada y despachada la ejecución, no caducarán los mencionados certificados.

Las deudas en dinero, líquidas y vencidas derivadas del incumplimiento de las obligaciones patrimoniales del emisor pueden dar lugar a demanda ejecutiva. Su admisión tiene como requisito la existencia del título ejecutivo mencionado. Se trata de un título complejo, formado por el certificado y la copia del folleto o documento de representación de los valores. El certificado por sí mismo no es título ejecutivo, es preciso presentar la copia del folleto o documento de representación de los valores para que alcance fuerza ejecutiva.

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